Thành lập công ty TNHH 2 thành viên 2026: Thủ tục từng bước, chi phí và lưu ý pháp lý

Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Khi nào nên chọn mô hình này?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.

Mô hình này phù hợp nhất khi:

• Có 2–50 nhà sáng lập muốn cùng kinh doanh với trách nhiệm hữu hạn
• Muốn kiểm soát cơ cấu thành viên chặt chẽ (chuyển nhượng phần vốn phải được đa số thành viên đồng ý)
• Quy mô vừa và nhỏ, chưa có nhu cầu huy động vốn từ công chúng
• Muốn cơ cấu quản trị linh hoạt hơn công ty cổ phần

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, các thành viên sáng lập cần đáp ứng:

1. Điều kiện về chủ thể

• Cá nhân: Đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp (cán bộ công chức nhà nước, người đang chấp hành án phạt tù...)
• Tổ chức: Có tư cách pháp nhân, không phải là cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn
• Số lượng thành viên: Tối thiểu 2, tối đa 50 thành viên

2. Điều kiện về vốn

Pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty TNHH 2 thành viên (ngoại trừ một số ngành nghề có điều kiện như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản). Tuy nhiên, vốn điều lệ cần được xác định hợp lý vì:

• Ảnh hưởng đến lệ phí môn bài hàng năm
• Là cơ sở để tính giới hạn trách nhiệm của từng thành viên
• Một số đối tác, ngân hàng yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu khi ký hợp đồng

Thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Bộ hồ sơ cần chuẩn bị theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
2. Điều lệ công ty — tài liệu quan trọng nhất, quy định toàn bộ hoạt động nội bộ
3. Danh sách thành viên kèm thông tin vốn góp, loại tài sản góp vốn
4. Bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu còn hiệu lực của từng thành viên là cá nhân
5. Bản sao Giấy chứng nhận ĐKKD và văn bản ủy quyền nếu thành viên là tổ chức
6. Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật)

Lưu ý: Từ ngày 01/01/2025, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp 100% qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Không còn nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại Sở KH&ĐT.

Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên từng bước

Bước 1: Chuẩn bị và thống nhất nội dung Điều lệ công ty

Điều lệ phải quy định đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020: tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ thành viên, cơ cấu tổ chức, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, giải quyết tranh chấp nội bộ...

Bước 2: Chọn mã ngành nghề kinh doanh (VSIC 2018)

Tra cứu mã ngành theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện (giáo dục, y tế, an ninh quốc phòng...) cần xin thêm giấy phép con sau khi thành lập.

Bước 3: Đăng ký qua Cổng thông tin quốc gia

Truy cập dangkykinhdoanh.gov.vn, chọn "Đăng ký doanh nghiệp" → "Công ty TNHH 2 thành viên trở lên", điền thông tin và upload hồ sơ. Người đại diện theo pháp luật phải ký số (chữ ký số cá nhân) hoặc xác thực qua VNeID.

Bước 4: Sở KH&ĐT xét duyệt (3 ngày làm việc)

Theo Khoản 3 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, Sở KH&ĐT phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ thiếu sót, Sở phải thông báo bằng văn bản trong cùng thời hạn.

Bước 5: Các thủ tục sau đăng ký

• Khắc con dấu doanh nghiệp (tự quyết định mẫu dấu)
• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Đăng ký chữ ký số
• Kê khai và nộp lệ phí môn bài năm đầu (trong 30 ngày kể từ ngày cấp GCN)
• Thông báo phát hành hóa đơn điện tử
• Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày

Chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên 2026

Khoản mục	Chi phí (ước tính)
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (nộp online)	Miễn phí (từ 2022)
Lệ phí môn bài năm đầu (vốn ≤ 10 tỷ)	2.000.000 đ/năm
Lệ phí môn bài năm đầu (vốn > 10 tỷ)	3.000.000 đ/năm
Khắc con dấu	200.000 – 500.000 đ
Chữ ký số (1 năm)	700.000 – 1.500.000 đ
Phần mềm hóa đơn điện tử (1 năm)	500.000 – 2.000.000 đ
Phí dịch vụ pháp lý thành lập (nếu thuê)	1.500.000 – 5.000.000 đ

Tổng chi phí tự làm: khoảng 3–6 triệu đồng cho năm đầu tiên.

Tổng chi phí thuê dịch vụ: khoảng 5–11 triệu đồng, tiết kiệm thời gian và tránh sai sót hồ sơ.

7 lưu ý pháp lý quan trọng khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

1. Điều lệ công ty quyết định toàn bộ quan hệ nội bộ

Điều lệ là "hiến pháp" của công ty. Nhiều tranh chấp giữa các thành viên phát sinh do điều lệ soạn theo mẫu chung mà không điều chỉnh theo thực tế: tỷ lệ biểu quyết, quyền phủ quyết, điều kiện chuyển nhượng vốn, cơ chế thoát khỏi công ty... Đây là tài liệu cần được luật sư soạn thảo hoặc rà soát kỹ lưỡng.

2. Chuyển nhượng phần vốn không tự do như cổ phần

Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng trong thời hạn 30 ngày (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020). Chỉ khi các thành viên không mua mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Đây là điểm khác biệt lớn so với công ty cổ phần.

3. Vốn điều lệ không cần bằng vốn thực tế

Nhiều người nhầm lẫn vốn điều lệ với tiền mặt phải có trong tài khoản. Thực tế, vốn góp có thể bằng tiền, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ... và không phải gửi ngân hàng ngay khi đăng ký. Tuy nhiên, phải góp đủ trong 90 ngày.

4. Tỷ lệ biểu quyết quyết định sức mạnh của từng thành viên

Quyết định thông thường cần ≥ 65% tổng số vốn góp; quyết định sửa Điều lệ, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần ≥ 75%. Nếu bạn góp 35% vốn, bạn có quyền phủ quyết mọi quyết định thông thường — đây là con số chiến lược cần thương lượng kỹ trước khi lập công ty.

5. Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân

Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật. Người này có thể bị cấm xuất cảnh, bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu công ty vi phạm pháp luật nghiêm trọng — ngay cả khi họ không trực tiếp thực hiện hành vi.

6. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần giấy phép con

Hơn 227 ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi 2022). Doanh nghiệp chỉ được hoạt động sau khi đáp ứng điều kiện và có giấy phép con — không phải sau khi có GCN ĐKKD. Vi phạm có thể bị xử phạt từ 10–200 triệu đồng.

7. Sai trong hồ sơ đầu tiên ảnh hưởng lâu dài

Tên công ty, địa chỉ, ngành nghề, người đại diện pháp luật trong GCN đăng ký doanh nghiệp là thông tin pháp lý chính thức. Muốn thay đổi phải làm thủ tục thay đổi ĐKKD, mất thêm 3–5 ngày và có thể gây ảnh hưởng đến hợp đồng, hóa đơn đã phát hành.

So sánh công ty TNHH 2 thành viên với các mô hình khác

Tiêu chí	TNHH 2TV	Cổ phần	TNHH 1TV
Số thành viên/cổ đông	2–50	≥3	1
Huy động vốn cộng đồng	Không	Có	Không
Chuyển nhượng vốn	Hạn chế	Tự do	N/A
Quản trị	Đơn giản	Phức tạp	Đơn giản nhất
Chi phí vận hành	Thấp	Cao hơn	Thấp

Câu hỏi thường gặp

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên mất bao lâu?

Sở KH&ĐT có 3 ngày làm việc để cấp GCN ĐKKD kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, nếu hồ sơ cần bổ sung hoặc có vấn đề về tên, địa chỉ, ngành nghề, thời gian có thể kéo dài 1–2 tuần. Tổng thời gian từ khi chuẩn bị hồ sơ đến khi nhận GCN thường là 5–10 ngày làm việc.

Có thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên với người nước ngoài không?

Có. Nếu một hoặc cả hai thành viên là cá nhân/tổ chức nước ngoài, công ty được xem là "có vốn đầu tư nước ngoài" và phải xin thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp đối với một số ngành nghề. Ngoài ra, cần lưu ý tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn trong một số lĩnh vực theo Biểu cam kết WTO và các FTA.

Vốn điều lệ tối thiểu cho công ty TNHH 2 thành viên là bao nhiêu?

Không có quy định vốn điều lệ tối thiểu chung. Tuy nhiên, một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định: kinh doanh bất động sản (20 tỷ đồng), ngân hàng (3.000 tỷ), bảo hiểm (150–1.000 tỷ)... Với doanh nghiệp thông thường, vốn điều lệ phổ biến là 500 triệu – 5 tỷ đồng, đủ để vận hành và tạo uy tín với đối tác.