Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
So với công ty TNHH, CTCP có khả năng huy động vốn linh hoạt hơn thông qua việc phát hành cổ phiếu, phù hợp với doanh nghiệp có kế hoạch niêm yết hoặc mở rộng quy mô lớn.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần
1. Về cổ đông sáng lập
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, CTCP phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không giới hạn số lượng tối đa.
Các đối tượng không được phép thành lập doanh nghiệp: cán bộ công chức trong cơ quan nhà nước; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự; người bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự.
2. Về vốn điều lệ
Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho CTCP thông thường. Tuy nhiên, một số ngành nghề có điều kiện yêu cầu vốn pháp định tối thiểu:
- Kinh doanh bất động sản: tối thiểu 20 tỷ đồng
- Dịch vụ tài chính, ngân hàng: theo quy định riêng của NHNN
- Bảo hiểm: theo quy định của Bộ Tài chính
3. Về tên công ty
Tên CTCP phải bao gồm cụm từ "công ty cổ phần" hoặc viết tắt "CTCP", không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Bộ hồ sơ đăng ký thành lập CTCP gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục I-3, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
- Điều lệ công ty có chữ ký của tất cả cổ đông sáng lập
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)
- Bản sao CCCD/hộ chiếu của từng cổ đông sáng lập là cá nhân
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức
Quy trình thành lập công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Các cổ đông sáng lập thống nhất tên công ty, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần và người đại diện pháp luật. Soạn thảo Điều lệ và ký xác nhận.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký
Nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh — Sở KH&ĐT.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Thời hạn giải quyết là 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Các thủ tục sau đăng ký
- Khắc dấu tròn và đăng ký mẫu dấu
- Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
- Đăng ký chữ ký số và khai báo thuế ban đầu
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
- Góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận
Chi phí thành lập công ty cổ phần
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Miễn phí khi đăng ký online; 50.000 đồng khi nộp trực tiếp
- Phí công bố thông tin doanh nghiệp: 100.000 đồng
- Khắc dấu: 200.000 – 500.000 đồng
- Chữ ký số: 1.000.000 – 2.000.000 đồng/năm
- Phí dịch vụ tư vấn pháp lý: 2.000.000 – 5.000.000 đồng
Tổng chi phí thực tế thường dao động từ 3–8 triệu đồng tùy quy mô và ngành nghề.
So sánh công ty cổ phần và công ty TNHH
- Huy động vốn: CTCP có thể phát hành cổ phiếu, linh hoạt hơn TNHH
- Số thành viên: CTCP tối thiểu 3 cổ đông; TNHH 2 thành viên cần 2–50 thành viên
- Chuyển nhượng phần vốn: CTCP dễ hơn vì cổ phiếu có thể mua bán tự do
- Cơ cấu quản trị: CTCP phức tạp hơn, yêu cầu ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát
- Niêm yết chứng khoán: Chỉ CTCP mới được niêm yết trên sàn chứng khoán
Nếu có kế hoạch gọi vốn đầu tư, M&A hoặc niêm yết trong tương lai, CTCP là lựa chọn phù hợp hơn. Nếu quy mô nhỏ, ít cổ đông và cần cơ cấu quản lý đơn giản, TNHH có thể phù hợp hơn. Xem thêm bài: Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
Những lưu ý quan trọng khi thành lập CTCP
- Điều lệ công ty phải quy định rõ quyền và nghĩa vụ cổ đông, cơ chế biểu quyết, phân chia lợi nhuận
- Vốn điều lệ nên phản ánh thực tế nguồn lực, tránh đăng ký quá cao gây áp lực góp vốn
- Ngành nghề kinh doanh cần mã hóa đúng theo hệ thống VSIC 2018
- Địa chỉ trụ sở phải là địa chỉ hợp pháp, có thể sử dụng địa chỉ thuê văn phòng
Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty cổ phần?
Thành lập CTCP mất bao lâu?
Thông thường 5–10 ngày làm việc kể cả thời gian chuẩn bị hồ sơ. Riêng thủ tục tại Sở KH&ĐT chỉ mất 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Người nước ngoài có thể là cổ đông sáng lập CTCP không?
Có. Tuy nhiên nếu tỷ lệ vốn nước ngoài từ 51% trở lên, doanh nghiệp phải tuân thủ thêm quy định về nhà đầu tư nước ngoài và một số ngành nghề có giới hạn tỷ lệ góp vốn.
CTCP có phải có Ban kiểm soát không?
CTCP có từ 11 cổ đông trở lên hoặc có cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% vốn phải có Ban kiểm soát. Dưới 11 cổ đông có thể không cần nhưng phải có cơ chế kiểm soát nội bộ.
Có thể chuyển đổi từ TNHH sang CTCP không?
Có. Pháp luật cho phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH sang CTCP tại Phòng Đăng ký kinh doanh — Sở KH&ĐT. Nên tư vấn luật sư trước khi chuyển đổi để đảm bảo Điều lệ và cơ cấu cổ phần phù hợp.