Giải quyết tranh chấp cổ đông công ty cổ phần

Các dạng tranh chấp cổ đông phổ biến nhất

Tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần thường phát sinh từ:

• Tranh chấp về quyền biểu quyết và ĐHĐCĐ: Triệu tập không đúng thủ tục, thao túng kết quả bỏ phiếu, cổ đông lớn áp đặt quyết định thiệt hại cổ đông nhỏ
• Tranh chấp chia cổ tức: Công ty có lợi nhuận nhưng HĐQT không chia cổ tức, chia không đúng tỷ lệ
• Tranh chấp thông tin: Cổ đông không được cung cấp báo cáo tài chính, biên bản họp, thông tin về giao dịch
• Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần: Vi phạm quyền ưu tiên mua, định giá không công bằng
• Tranh chấp về bầu/bãi miễn HĐQT, BKS

Quyền của cổ đông thiểu số theo Luật Doanh nghiệp 2020

Cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông có các quyền quan trọng:

• Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường
• Đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát
• Xem xét sổ sách kế toán, biên bản họp, nghị quyết
• Yêu cầu BKS kiểm tra hoạt động của HĐQT
• Khởi kiện thành viên HĐQT, GĐ vi phạm quyền và lợi ích của công ty

Cổ đông sở hữu từ 1% trở lên có quyền khởi kiện thành viên HĐQT, Giám đốc nhân danh công ty.

Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số

Trước khi góp vốn — phòng ngừa tranh chấp

• Đàm phán và đưa vào Điều lệ: quyền phủ quyết (veto right) cho cổ đông thiểu số với các quyết định trọng yếu
• Điều khoản drag-along, tag-along trong hợp đồng cổ đông
• Điều khoản chia cổ tức tối thiểu hàng năm
• Quyền kiểm tra tài chính độc lập

Khi tranh chấp xảy ra

1. Gửi văn bản yêu cầu chính thức đến HĐQT/BKS và lưu bằng chứng
2. Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để giải quyết
3. Nếu không được chấp nhận: Yêu cầu Tòa án cho phép triệu tập ĐHĐCĐ
4. Khởi kiện hủy nghị quyết ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật/Điều lệ (trong 90 ngày)
5. Khởi kiện thành viên HĐQT vi phạm nghĩa vụ

Thời hiệu trong tranh chấp cổ đông

• Yêu cầu hủy nghị quyết ĐHĐCĐ: 90 ngày kể từ ngày nhận hoặc biết được nghị quyết
• Khởi kiện vi phạm hợp đồng cổ đông: 2 năm

Câu hỏi thường gặp về tranh chấp cổ đông?

Cổ đông có thể yêu cầu mua lại cổ phần khi bất đồng với HĐQT không?

Có, trong một số trường hợp cụ thể: ĐHĐCĐ thông qua tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền của cổ phần mà cổ đông phản đối và không biểu quyết tán thành. Công ty phải mua lại cổ phần theo giá thị trường hoặc giá thỏa thuận trong 90 ngày. Xem thêm: Thành lập công ty cổ phần: Những điều cần biết.