Chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2026: Điều kiện, thủ tục và thuế phải nộp

Chuyển nhượng phần vốn góp là gì? Tại sao phức tạp hơn bán cổ phần?

Phần vốn góp (hay còn gọi là phần vốn, vốn thành viên) là phần tài sản mà mỗi thành viên góp vào công ty TNHH. Khác với cổ phần trong công ty cổ phần (có thể mua bán tự do trên sàn hoặc thị trường OTC), việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH bị kiểm soát chặt chẽ hơn bởi:

1. Quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu
2. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận người mua mới
3. Điều lệ công ty có thể đặt ra các điều kiện bổ sung

Cơ chế này giúp bảo vệ cấu trúc sở hữu và đặc tính "đóng" của công ty TNHH — tránh người lạ tham gia mà không có sự đồng thuận của các thành viên hiện tại.

Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình chuyển nhượng diễn ra như sau:

Bước 1: Chào bán cho thành viên hiện hữu

Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp tương ứng, với điều kiện tương đương điều kiện dự kiến chào bán cho người ngoài.

Bước 2: Thời hạn ưu tiên mua

Các thành viên hiện hữu có 30 ngày kể từ ngày nhận thông báo chào bán để quyết định có mua hay không, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác.

Bước 3: Chuyển nhượng ra ngoài nếu thành viên không mua

Nếu các thành viên không mua hết trong 30 ngày, thành viên muốn chuyển nhượng mới được tự do chuyển nhượng cho người ngoài — với cùng điều kiện và giá đã chào bán. Không được chuyển nhượng cho người ngoài với giá thấp hơn giá đã chào bán cho thành viên nội bộ.

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp không bắt buộc công chứng theo Luật Doanh nghiệp 2020, tuy nhiên nên công chứng để đảm bảo giá trị pháp lý và phục vụ quyết toán thuế. Hợp đồng cần có các nội dung:

• Thông tin bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
• Thông tin về phần vốn góp chuyển nhượng (tỷ lệ %, giá trị theo vốn điều lệ)
• Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán
• Thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ
• Cam kết về nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng
• Điều khoản về quyền và nghĩa vụ với công ty trước thời điểm chuyển nhượng

Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh sau chuyển nhượng

Trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng, công ty phải thông báo thay đổi thành viên tới Sở KH&ĐT (Điều 52 Luật DN 2020). Hồ sơ thay đổi gồm:

1. Thông báo thay đổi thành viên (theo mẫu)
2. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
3. Bản sao CCCD của thành viên mới
4. Danh sách thành viên mới sau chuyển nhượng
5. Biên bản và Quyết định của HĐTV chấp thuận chuyển nhượng (nếu chuyển cho người ngoài)

Sở KH&ĐT xử lý trong 3 ngày làm việc và cấp GCN ĐKKD mới cập nhật danh sách thành viên.

Thuế phải nộp khi chuyển nhượng phần vốn góp

Thuế thu nhập cá nhân (nếu người chuyển nhượng là cá nhân)

Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC (sửa đổi bổ sung), thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn:

• Thuế suất: 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng trừ giá vốn và các chi phí hợp lệ)
• Hoặc 0,1% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được thu nhập thực tế
• Bên chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế trước khi hoặc tại thời điểm chuyển nhượng

Thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu người chuyển nhượng là tổ chức)

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của tổ chức được tính vào thu nhập chịu thuế TNDN của năm phát sinh, với thuế suất thông thường 20%.

Lệ phí môn bài

Nếu sau chuyển nhượng có thay đổi vốn điều lệ, mức lệ phí môn bài có thể thay đổi theo:

• Vốn điều lệ ≤ 10 tỷ: 2 triệu đồng/năm
• Vốn điều lệ > 10 tỷ: 3 triệu đồng/năm

5 rủi ro pháp lý khi chuyển nhượng vốn

1. Bỏ qua quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu

Chuyển nhượng trực tiếp cho người ngoài mà không chào bán nội bộ trước là vi phạm Điều 52 Luật DN 2020. Hợp đồng chuyển nhượng trong trường hợp này có thể bị tuyên vô hiệu nếu các thành viên còn lại khởi kiện.

2. Chuyển nhượng trong khi vốn chưa góp đủ

Thành viên chưa góp đủ vốn cam kết không có quyền chuyển nhượng phần vốn chưa góp. Chỉ được chuyển nhượng phần vốn đã thực góp. Vi phạm dẫn đến hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu và trách nhiệm bồi thường cho bên mua.

3. Định giá vốn quá thấp để trốn thuế

Cơ quan thuế có thể ấn định lại giá chuyển nhượng theo giá thị trường nếu phát hiện giá trong hợp đồng bất hợp lý (thấp hơn giá trị sổ sách hoặc thị trường quá nhiều). Nộp thuế thiếu sẽ bị truy thu + phạt 20% số thuế thiếu + tiền chậm nộp 0,03%/ngày.

4. Quên thông báo thay đổi thành viên trong 10 ngày

Không thông báo đúng hạn bị phạt hành chính từ 10–20 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Quan trọng hơn, người nhận chuyển nhượng chưa được công nhận là thành viên chính thức cho đến khi thay đổi được đăng ký — không có quyền biểu quyết, không được chia cổ tức.

5. Điều lệ công ty có điều khoản hạn chế chuyển nhượng

Nhiều doanh nghiệp soạn Điều lệ tùy chỉnh với điều kiện chặt hơn Luật (yêu cầu đồng thuận 100% thành viên, cấm chuyển nhượng trong 3 năm đầu...). Phải đọc kỹ Điều lệ trước khi thực hiện bất kỳ giao dịch chuyển nhượng nào.

Câu hỏi thường gặp

Có thể chuyển nhượng vốn không cần sự đồng ý của HĐTV không?

Trong công ty TNHH 2 thành viên, khi chuyển nhượng cho người ngoài, về nguyên tắc cần thủ tục chào bán nội bộ (30 ngày) nhưng không nhất thiết phải có quyết định của HĐTV trừ khi Điều lệ yêu cầu. Tuy nhiên, HĐTV phải cập nhật Danh sách thành viên và thông báo Sở KH&ĐT sau khi hoàn thành.

Chuyển nhượng vốn giữa các thành viên nội bộ có cần tuân thủ quy trình không?

Có. Dù chuyển nhượng giữa các thành viên hiện hữu với nhau, vẫn phải ký hợp đồng chuyển nhượng, kê khai nộp thuế TNCN và thông báo thay đổi tỷ lệ vốn góp tới Sở KH&ĐT. Nhiều người nghĩ giao dịch nội bộ không cần thủ tục — đây là nhầm lẫn phổ biến dẫn đến tranh chấp sau này.