Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên từ A đến Z

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Đặc điểm nổi bật:

• Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn
• Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp
• Không được phát hành cổ phần ra công chúng
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Trước khi tiến hành thủ tục, cần đảm bảo các điều kiện sau:

• Tên doanh nghiệp: Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký. Bao gồm loại hình (TNHH) và tên riêng. Ví dụ: Công ty TNHH Thương mại ABC.
• Ngành nghề kinh doanh: Lựa chọn mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC 2018). Một số ngành cần điều kiện kinh doanh riêng (giấy phép con).
• Địa chỉ trụ sở: Phải là địa chỉ cụ thể (số nhà, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố). Không được dùng địa chỉ chung cư để đăng ký trụ sở công ty thương mại.
• Vốn điều lệ: Pháp luật không quy định mức tối thiểu (trừ một số ngành đặc thù). Thành viên có 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận để góp đủ vốn.
• Người đại diện theo pháp luật: Phải từ 18 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc diện bị cấm kinh doanh.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định)
2. Điều lệ công ty (có chữ ký của tất cả thành viên góp vốn)
3. Danh sách thành viên (họ tên, địa chỉ, số CCCD/Passport, tỷ lệ vốn góp)
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của từng thành viên:
   • Cá nhân: CCCD/CMND còn hạn
   • Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + CCCD của người đại diện
5. Văn bản ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua người được ủy quyền)

Trình tự thực hiện

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ (1–3 ngày)

Soạn thảo các văn bản, kiểm tra tên doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn), lựa chọn mã ngành nghề phù hợp.

Bước 2: Nộp hồ sơ (1 ngày)

Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh — Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở.

Bước 3: Nhận kết quả (3–5 ngày làm việc)

Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận

• Khắc dấu và thông báo mẫu dấu (nếu sử dụng con dấu)
• Đăng ký tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Khai thuế ban đầu và đăng ký phương pháp tính thuế GTGT
• Mua chữ ký số (token) để khai thuế điện tử
• Phát hành hóa đơn điện tử
• Góp vốn điều lệ trong 90 ngày

Chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Khoản chi	Mức phí
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	Miễn phí (nộp online) hoặc 50.000 đồng (nộp trực tiếp)
Phí công bố thông tin doanh nghiệp	100.000 đồng
Khắc dấu tròn	200.000–500.000 đồng
Chữ ký số	1.000.000–2.000.000 đồng/năm
Phần mềm hóa đơn điện tử	500.000–2.000.000 đồng/năm

Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty

Qua kinh nghiệm tư vấn cho hàng trăm doanh nghiệp, Talochi Legal nhận thấy những sai lầm phổ biến sau:

• Chọn sai ngành nghề: Bỏ sót ngành nghề kinh doanh thực tế dẫn đến vi phạm hành chính. Nên đăng ký đầy đủ các ngành dự kiến hoạt động.
• Vốn điều lệ không hợp lý: Vốn quá thấp ảnh hưởng đến uy tín; vốn quá cao phát sinh thuế môn bài cao hơn.
• Điều lệ sơ sài: Điều lệ mẫu không quy định rõ cơ chế biểu quyết, phân chia lợi nhuận dễ dẫn đến tranh chấp nội bộ sau này.
• Địa chỉ không hợp lệ: Dùng địa chỉ ảo hoặc chung cư không được phép kinh doanh sẽ bị từ chối hoặc thu hồi sau kiểm tra.

Khi nào nên thuê luật sư tư vấn thành lập công ty?

Bạn nên tìm đến dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp khi:

• Hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện (y tế, giáo dục, tài chính, bất động sản...)
• Có thành viên góp vốn là tổ chức nước ngoài hoặc cá nhân nước ngoài
• Cần xây dựng Điều lệ chi tiết, phù hợp với mô hình quản trị nội bộ riêng
• Muốn được tư vấn đầy đủ về nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội ngay từ đầu

Talochi Legal cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói, bao gồm soạn thảo hồ sơ, nộp và nhận kết quả, tư vấn sau thành lập. Tư vấn buổi đầu miễn phí, phản hồi trong 24 giờ làm việc.