Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: TNHH sang CTCP

Tại sao doanh nghiệp cần chuyển đổi loại hình?

Các lý do phổ biến khiến doanh nghiệp muốn chuyển đổi loại hình:

• TNHH → CTCP: Chuẩn bị gọi vốn đầu tư, IPO, thu hút cổ đông chiến lược, cần phát hành cổ phần cho nhiều người
• CTCP → TNHH: Đơn giản hóa quản trị, giảm chi phí công bố thông tin, thu hẹp quy mô
• TNHH 1TV → TNHH 2TV: Nhận thêm thành viên góp vốn

Chuyển đổi từ TNHH sang Công ty cổ phần

Điều kiện

• Công ty TNHH có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập
• Phần vốn chuyển đổi được định giá và phân bổ thành cổ phần

Hồ sơ

• Thông báo chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
• Điều lệ mới của CTCP sau khi chuyển đổi
• Danh sách cổ đông sáng lập và mức vốn góp
• Biên bản và quyết định chuyển đổi của Hội đồng thành viên
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn cho cổ đông mới (nếu có)

Thủ tục

Nộp hồ sơ tại Phòng ĐKKD — Sở KH&ĐT. Thời gian: 3 ngày làm việc. Sau khi có Giấy chứng nhận ĐKDN mới, cần: cập nhật đăng ký thuế, cập nhật tài khoản ngân hàng, phát hành cổ phần cho cổ đông.

Chuyển đổi từ CTCP sang TNHH

Yêu cầu: giảm số thành viên xuống còn tối đa 50 (TNHH 2TV) hoặc 1 (TNHH 1TV). Nếu hiện tại có nhiều cổ đông, phải hoàn tất mua lại hoặc sáp nhập cổ phần trước khi chuyển đổi. Cổ đông không đồng ý chuyển đổi có quyền yêu cầu mua lại cổ phần.

Lưu ý quan trọng khi chuyển đổi loại hình

• Hợp đồng và giấy phép: Nhiều giấy phép phải đăng ký lại theo loại hình mới; hợp đồng cũ vẫn có hiệu lực nhưng nên thông báo cho đối tác
• Thuế: Chuyển đổi loại hình không là sự kiện chịu thuế TNDN nếu không phân phối lợi nhuận; nhưng chuyển đổi phần vốn thành cổ phần có thể phát sinh thuế TNCN
• Lao động: Công ty mới kế thừa toàn bộ hợp đồng lao động; không cần ký lại hợp đồng nếu điều kiện không thay đổi

Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi loại hình?

Chuyển đổi từ TNHH sang CTCP có phải nộp lại các giấy phép con không?

Hầu hết giấy phép con (Giấy phép kinh doanh có điều kiện) gắn với doanh nghiệp chứ không phải loại hình, nên không phải xin lại. Tuy nhiên một số giấy phép chuyên ngành (ngân hàng, bảo hiểm, dược phẩm) yêu cầu thông báo hoặc phê duyệt riêng. Kiểm tra kỹ từng loại giấy phép trước khi chuyển đổi. Xem thêm: Thay đổi đăng ký kinh doanh.