Chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp: Quy định kê khai bắt buộc và cách xác định 2026

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?

Chủ sở hữu hưởng lợi (tiếng Anh: Ultimate Beneficial Owner - UBO) là cá nhân thực sự sở hữu hoặc có quyền chi phối đối với một doanh nghiệp, cho dù người đó có đứng tên trực tiếp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không. Khái niệm này khác với "chủ sở hữu pháp lý" (người đứng tên trên hồ sơ đăng ký) — một doanh nghiệp có thể do một cá nhân nắm quyền kiểm soát thực chất thông qua các công ty trung gian, hợp đồng ủy quyền hoặc cấu trúc sở hữu chéo phức tạp.

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) nhằm ngăn chặn tình trạng lợi dụng pháp nhân để rửa tiền, trốn thuế hoặc che giấu tài sản bất minh — vấn đề mà nhiều quốc gia, trong đó có Việt Nam, đang siết chặt theo khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF).

Vì sao doanh nghiệp phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Bối cảnh pháp lý: từ Luật Phòng, chống rửa tiền đến Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi lần đầu được ghi nhận tại Luật Phòng, chống rửa tiền 2012, sau đó được củng cố tại Luật Phòng, chống rửa tiền 2022. Tuy nhiên, phải đến khi Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 (có hiệu lực từ 1/7/2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp được ban hành, nghĩa vụ kê khai CSHHL mới chính thức được cụ thể hóa thành thủ tục bắt buộc tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đi kèm là Thông tư 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính quy định biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh, trong đó có mẫu kê khai thông tin CSHHL.

Mục tiêu minh bạch hóa và chống rửa tiền

Quy định này giúp cơ quan quản lý nhà nước truy vết được cá nhân đứng sau các giao dịch, dòng vốn và quyết định quan trọng của doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh Việt Nam đang nỗ lực đưa tên khỏi "danh sách giám sát tăng cường" (grey list) của FATF về phòng chống rửa tiền.

Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Theo quy định hiện hành, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân nếu đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

Tiêu chí sở hữu vốn từ 25% trở lên

Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp (thông qua tổ chức trung gian) từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Đây là tiêu chí định lượng, dễ xác định nhất và thường áp dụng cho công ty TNHH, công ty cổ phần có cơ cấu sở hữu rõ ràng.

Tiêu chí quyền chi phối

Ngay cả khi không sở hữu đủ 25% vốn, một cá nhân vẫn được coi là CSHHL nếu có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các quyết định sau của doanh nghiệp:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty
• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty

Tiêu chí này áp dụng cho các trường hợp sở hữu gián tiếp phức tạp — ví dụ một cá nhân kiểm soát công ty mẹ, từ đó gián tiếp chi phối công ty con dù không đứng tên trực tiếp.

Trường hợp không xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chí

Nếu sau khi rà soát mà không có cá nhân nào đáp ứng các tiêu chí trên, doanh nghiệp phải kê khai người giữ chức danh quản lý cao nhất (thường là người đại diện theo pháp luật) làm chủ sở hữu hưởng lợi mặc định, đồng thời lưu giữ hồ sơ chứng minh quá trình rà soát để phục vụ thanh tra, kiểm tra khi cần.

Thời điểm và đối tượng phải kê khai

Doanh nghiệp thành lập mới sau 1/7/2025

Đối với doanh nghiệp đăng ký thành lập từ ngày 1/7/2025 trở đi, việc kê khai thông tin CSHHL là thủ tục bắt buộc ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Hồ sơ sẽ không được chấp nhận nếu thiếu mục kê khai này.

Doanh nghiệp đã thành lập trước 1/7/2025

Với các doanh nghiệp đã hoạt động trước thời điểm trên, pháp luật không bắt buộc kê khai ngay lập tức, nhưng doanh nghiệp phải bổ sung thông tin CSHHL tại lần thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất — ví dụ khi thay đổi vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi thành viên/cổ đông hoặc thay đổi ngành nghề kinh doanh. Nói cách khác, bất kỳ hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh nào nộp sau 1/7/2025 đều cần kèm theo thông tin CSHHL nếu doanh nghiệp chưa từng kê khai.

Hồ sơ và thủ tục kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Thông tin cần kê khai

Doanh nghiệp cần chuẩn bị Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC, bao gồm các thông tin cơ bản của từng cá nhân được xác định là CSHHL:

• Họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số định danh cá nhân/hộ chiếu
• Địa chỉ thường trú, địa chỉ liên hệ
• Tỷ lệ sở hữu vốn hoặc căn cứ xác định quyền chi phối
• Thời điểm trở thành chủ sở hữu hưởng lợi

Nơi nộp và hình thức nộp

Doanh nghiệp nộp Danh sách CSHHL cho Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, đồng thời với hồ sơ đăng ký thành lập hoặc hồ sơ thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (đăng ký trực tuyến), tương tự quy trình nộp các hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khác.

Rủi ro pháp lý nếu không kê khai hoặc kê khai sai

Hồ sơ bị từ chối tiếp nhận

Nếu doanh nghiệp thành lập mới không kê khai CSHHL, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ từ chối tiếp nhận hồ sơ, khiến doanh nghiệp không thể hoàn tất thủ tục thành lập đúng tiến độ dự kiến. Tương tự, hồ sơ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh cũng có thể bị treo nếu thiếu thông tin CSHHL bắt buộc.

Xử phạt vi phạm hành chính

Hành vi kê khai không trung thực, không chính xác hoặc cố tình che giấu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị xử lý theo quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, bên cạnh việc bị yêu cầu kê khai bổ sung, cải chính thông tin. Trong các trường hợp nghiêm trọng liên quan đến che giấu tài sản phục vụ rửa tiền, doanh nghiệp và cá nhân liên quan còn có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự theo quy định về phòng, chống rửa tiền.

Ảnh hưởng đến giao dịch và thẩm định pháp lý (due diligence)

Thông tin CSHHL không đầy đủ hoặc thiếu minh bạch có thể khiến doanh nghiệp gặp khó khăn khi làm việc với ngân hàng (mở tài khoản, vay vốn), đối tác nước ngoài hoặc nhà đầu tư trong các thương vụ M&A — vì đây là hạng mục bắt buộc trong quy trình thẩm định tuân thủ (compliance due diligence) theo chuẩn quốc tế.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì để tuân thủ đúng quy định?

Để tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo tuân thủ đầy đủ, doanh nghiệp nên chủ động thực hiện các bước sau, thay vì chờ đến lần thay đổi đăng ký kinh doanh tiếp theo:

• Rà soát lại cơ cấu sở hữu vốn và quyền biểu quyết hiện tại để xác định chính xác ai là chủ sở hữu hưởng lợi theo hai tiêu chí (sở hữu vốn và quyền chi phối)
• Đối với doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu qua nhiều tầng công ty (holding, công ty mẹ - con), cần truy vết đến cá nhân cuối cùng thực sự nắm quyền kiểm soát
• Chuẩn bị sẵn hồ sơ, giấy tờ chứng minh (điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, biên bản họp) để đối chiếu khi kê khai
• Chủ động kê khai bổ sung thông tin CSHHL ngay cả khi chưa có nhu cầu thay đổi đăng ký kinh doanh khác, để tránh bị động khi có yêu cầu gấp từ đối tác hoặc ngân hàng
• Tham vấn luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý trong trường hợp cơ cấu sở hữu phức tạp, có yếu tố nước ngoài hoặc sở hữu chéo, để xác định đúng đối tượng CSHHL, tránh kê khai sai

Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH một thành viên có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Dù chỉ có một chủ sở hữu, doanh nghiệp vẫn phải kê khai cá nhân đó (hoặc cá nhân thực sự kiểm soát nếu chủ sở hữu là một tổ chức) làm chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu 100% vốn điều lệ.

Nếu chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi thì có phải cập nhật lại không?
Có. Khi có sự thay đổi về cá nhân là CSHHL (ví dụ chuyển nhượng vốn khiến tỷ lệ sở hữu thay đổi, thay người đại diện theo pháp luật ảnh hưởng đến quyền chi phối), doanh nghiệp phải thực hiện thông báo cập nhật thông tin CSHHL cùng với hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp liên quan.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có áp dụng quy định này không?
Có, quy định về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi áp dụng chung cho mọi loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân tại Việt Nam, bao gồm cả doanh nghiệp FDI. Với doanh nghiệp có cổ đông/thành viên là tổ chức nước ngoài, việc truy vết cá nhân cuối cùng nắm quyền kiểm soát thường phức tạp hơn và cần rà soát kỹ cấu trúc sở hữu xuyên biên giới.

Talochi Legal hỗ trợ doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu, xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi và chuẩn bị hồ sơ kê khai đúng quy định. Đặt lịch tư vấn miễn phí để được hỗ trợ.