Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2026: Thủ tục, phương thức và lưu ý pháp lý

Khi doanh nghiệp phát triển, tăng vốn điều lệ là nhu cầu tất yếu: để đấu thầu dự án lớn hơn, đáp ứng điều kiện kinh doanh ngành nghề có vốn pháp định, hoặc đơn giản là tăng uy tín với đối tác. Bài viết này hướng dẫn thủ tục tăng vốn cho công ty TNHH (1 thành viên và 2+ thành viên) theo Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Khi nào cần tăng vốn điều lệ?

• Yêu cầu vốn pháp định: ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu mức vốn tối thiểu (bất động sản: 20 tỷ, bảo vệ: 2 tỷ...)
• Đấu thầu: nhiều gói thầu yêu cầu năng lực tài chính tối thiểu
• Tiếp nhận thành viên mới: thành viên mới góp vốn vào công ty
• Mở rộng kinh doanh: cần thêm vốn hoạt động
• Tăng uy tín: vốn điều lệ lớn tạo niềm tin cho đối tác, ngân hàng

2. Phương thức tăng vốn điều lệ

2.1. Công ty TNHH 1 thành viên (Điều 87 Luật DN 2020)

• Chủ sở hữu đầu tư thêm: chuyển thêm tiền/tài sản vào công ty
• Huy động thêm vốn góp từ người khác → chuyển đổi thành TNHH 2+TV (nếu nhận thêm tối đa 49 thành viên) hoặc Cổ phần

2.2. Công ty TNHH 2+ thành viên (Điều 68 Luật DN 2020)

• Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu: thành viên góp thêm theo tỷ lệ hiện tại hoặc theo thỏa thuận
• Tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới: Hội đồng thành viên quyết định kết nạp thành viên mới

3. Quy trình tăng vốn điều lệ

Bước 1: Quyết định tăng vốn

TNHH 1TV: Chủ sở hữu ra Quyết định tăng vốn điều lệ.

TNHH 2+TV: Hội đồng thành viên họp và ra Nghị quyết:

• Mức vốn mới
• Phương thức tăng: thành viên cũ góp thêm hay tiếp nhận thành viên mới
• Tỷ lệ phần vốn góp sau tăng
• Thời hạn góp vốn
• Cần ít nhất 65% tổng vốn góp của thành viên dự họp đồng ý (hoặc tỷ lệ cao hơn theo Điều lệ)

Bước 2: Thực hiện góp vốn

• Góp bằng tiền: chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của công ty, có giấy xác nhận
• Góp bằng tài sản: cần định giá tài sản. Nếu tài sản là BĐS, phải làm thủ tục chuyển nhượng sang tên công ty
• Thời hạn góp: theo thỏa thuận, nhưng nên hoàn thành trước khi đăng ký thay đổi

Bước 3: Đăng ký thay đổi tại Sở KH&ĐT

Hồ sơ nộp tại Phòng ĐKKD — Sở KH&ĐT:

1. Thông báo thay đổi nội dung ĐKKD (theo mẫu Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
2. Quyết định/Nghị quyết tăng vốn
3. Biên bản họp HĐTV (TNHH 2+TV)
4. Danh sách thành viên sau khi tăng vốn
5. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn (giấy nộp tiền, biên bản giao nhận tài sản)

Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về ĐKKD. Thời gian xử lý: 3 ngày làm việc.

Bước 4: Cập nhật sau đăng ký

• Sửa đổi Điều lệ công ty (phần vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn)
• Cập nhật Sổ đăng ký thành viên
• Thông báo cho ngân hàng, cơ quan thuế (nếu cần)

4. Nghĩa vụ thuế khi tăng vốn

• Lệ phí môn bài: đã bãi bỏ từ 01/01/2026 — không còn ảnh hưởng
• Thuế TNCN: nếu tăng vốn bằng cách kết nạp thành viên mới mua phần vốn từ thành viên cũ → thành viên cũ chịu thuế TNCN 20% trên lợi nhuận từ chuyển nhượng vốn
• Không phát sinh thuế: nếu tăng vốn bằng cách thành viên góp thêm tiền mới vào công ty

5. Lưu ý pháp lý quan trọng

• Góp đủ, đúng hạn: nếu cam kết tăng vốn nhưng không góp đủ trong thời hạn, phải đăng ký giảm vốn về mức thực góp. Khai gian vốn điều lệ bị phạt hành chính 20-30 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP)
• Vốn điều lệ không phải tiền mặt trong két: đây là cam kết góp vốn, không nhất thiết phải giữ nguyên trong tài khoản. Tiền góp vào có thể sử dụng cho hoạt động kinh doanh
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu: khi tiếp nhận thành viên mới, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên cũ bị pha loãng. Cần thỏa thuận rõ trong Nghị quyết
• Góp vốn bằng tài sản phải định giá: các thành viên phải nhất trí giá trị tài sản góp. Giá trị được định cao hơn thực tế → các thành viên liên đới chịu trách nhiệm về phần chênh lệch (Điều 36 Luật DN 2020)

6. Tăng vốn "ảo" — rủi ro lớn

Nhiều doanh nghiệp tăng vốn trên giấy tờ để đấu thầu hoặc lấy uy tín, nhưng thực tế không có tiền góp:

• Vi phạm Điều 16 Luật DN 2020: cấm kê khai không trung thực
• Phạt hành chính: 20-30 triệu đồng
• Nếu gây thiệt hại cho bên thứ ba (đối tác, chủ nợ): có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội lừa đảo

Kết luận

Tăng vốn điều lệ là thủ tục tương đối đơn giản, nhưng cần thực hiện đúng trình tự và đảm bảo vốn thực góp. Quan trọng nhất: Nghị quyết rõ ràng, chứng từ góp vốn đầy đủ, và đăng ký thay đổi kịp thời.

Cần hỗ trợ tăng vốn, thay đổi ĐKKD hoặc kết nạp thành viên mới? Liên hệ Talochi Legal để được tư vấn trọn gói.