Nghị Định 137/2026/NĐ-CP Về Kinh Doanh Đa Cấp: Điều Kiện, Thủ Tục Và Trách Nhiệm Mới Doanh Nghiệp Cần Biết

Ngày 7/4/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 137/2026/NĐ-CP về quản lý hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp, chính thức có hiệu lực từ ngày 1/7/2026 và thay thế toàn bộ Nghị định 40/2018/NĐ-CP đã áp dụng gần 8 năm qua. Đây là văn bản pháp lý quan trọng đối với mọi doanh nghiệp đang hoặc có kế hoạch triển khai mô hình bán hàng đa cấp tại Việt Nam, với hàng loạt thay đổi về điều kiện đăng ký, thủ tục hành chính, phạm vi hàng hóa được phép kinh doanh và trách nhiệm của các bên liên quan. Bài viết dưới đây tổng hợp những nội dung cốt lõi mà chủ doanh nghiệp cần nắm để tuân thủ đúng quy định mới.

1. Tổng quan Nghị định 137/2026/NĐ-CP: Bối cảnh và phạm vi áp dụng

Sau gần một thập kỷ triển khai, Nghị định 40/2018/NĐ-CP đã bộc lộ một số bất cập trong thực tiễn quản lý, đặc biệt là thủ tục hành chính rườm rà và thiếu cơ chế ràng buộc trách nhiệm đối với những cá nhân có sức ảnh hưởng lớn trong mạng lưới phân phối. Nghị định 137/2026/NĐ-CP ra đời nhằm khắc phục các hạn chế này, đồng thời tạo môi trường kinh doanh minh bạch, thông thoáng hơn cho doanh nghiệp làm ăn chân chính.

1.1. Vì sao cần thay thế Nghị định 40/2018/NĐ-CP

Thực tiễn thi hành cho thấy nhiều vụ việc lợi dụng mô hình đa cấp để huy động vốn trái phép, lừa đảo người tham gia dưới danh nghĩa "bán hàng đa cấp" nhưng thực chất không phát sinh giao dịch hàng hóa thực. Nghị định mới bổ sung quy định về trách nhiệm của "nhà phân phối cấp cao" — những cá nhân có ảnh hưởng lớn trong mạng lưới — nhằm quy trách nhiệm rõ ràng hơn khi xảy ra vi phạm, đồng thời loại bỏ các rào cản không cần thiết đối với doanh nghiệp kinh doanh minh bạch.

1.2. Thời điểm hiệu lực và thời gian chuyển tiếp

Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 1/7/2026. Các doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp theo Nghị định 40/2018/NĐ-CP được tiếp tục hoạt động nhưng có thời hạn 12 tháng để rà soát, điều chỉnh hồ sơ, hợp đồng và quy tắc hoạt động cho phù hợp với quy định mới. Sau thời hạn chuyển tiếp, doanh nghiệp không hoàn tất việc cập nhật có thể bị xem xét thu hồi giấy chứng nhận.

2. Điều kiện đăng ký kinh doanh đa cấp theo quy định mới

Một trong những thay đổi được cộng đồng doanh nghiệp quan tâm nhất là việc điều chỉnh các điều kiện tiên quyết để được cấp phép hoạt động bán hàng đa cấp.

2.1. Điều kiện đối với doanh nghiệp đăng ký

Theo Nghị định 137/2026/NĐ-CP, tổ chức đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp phải là doanh nghiệp được thành lập hợp pháp tại Việt Nam và chưa từng bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp trong quá khứ. Doanh nghiệp phải có mẫu hợp đồng tham gia bán hàng đa cấp, quy tắc hoạt động, kế hoạch trả thưởng và chương trình đào tạo cơ bản rõ ràng, minh bạch, tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.

2.2. Điều kiện đối với người đại diện, thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không được từng giữ các chức danh quản lý tại doanh nghiệp bán hàng đa cấp đã bị thu hồi giấy chứng nhận trước đây. Quy định này nhằm ngăn chặn tình trạng "lách luật" bằng cách thành lập pháp nhân mới để tiếp tục hoạt động sau khi bị xử lý.

2.3. Bỏ yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng — ý nghĩa gì?

Điểm thay đổi đáng chú ý nhất là từ 1/7/2026, doanh nghiệp không còn bắt buộc phải có vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng khi đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp như quy định trước đây. Thay vào đó, doanh nghiệp phải ký quỹ tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam — một cơ chế được đánh giá là kiểm soát rủi ro tài chính hiệu quả hơn so với việc chỉ yêu cầu vốn điều lệ trên giấy tờ, đồng thời giảm rào cản gia nhập thị trường cho doanh nghiệp vừa và nhỏ có mô hình kinh doanh nghiêm túc.

3. Thủ tục cấp, sửa đổi, gia hạn Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp

Song song với việc điều chỉnh điều kiện, Nghị định 137/2026/NĐ-CP cũng cải cách mạnh mẽ quy trình thủ tục hành chính liên quan.

3.1. Hồ sơ cần chuẩn bị

Doanh nghiệp phải lập hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp theo Mẫu số 02 Phụ lục I ban hành kèm Nghị định, và tự chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực của hồ sơ. So với trước đây, thành phần hồ sơ đã được đơn giản hóa, loại bỏ một số giấy tờ không thực sự cần thiết cho việc thẩm định.

3.2. Quy trình và thời gian xử lý được rút ngắn

Nghị định mới quy định hàng loạt biện pháp tạo thuận lợi cho doanh nghiệp: không thu phí thẩm định hồ sơ đối với yêu cầu cấp mới, sửa đổi, bổ sung hoặc gia hạn giấy chứng nhận; bỏ thủ tục thông báo thay đổi thông tin danh mục hàng hóa; thời gian xử lý thủ tục hành chính được rút ngắn từ 30-50% so với trước; đồng thời giảm bớt nhiều loại báo cáo định kỳ mà doanh nghiệp phải nộp cho cơ quan quản lý. Doanh nghiệp cũng được phép sử dụng hợp đồng điện tử khi ký kết với người tham gia bán hàng đa cấp, phù hợp với xu hướng chuyển đổi số.

4. Phạm vi hàng hóa được phép và bị cấm kinh doanh đa cấp

Nghị định 137/2026/NĐ-CP tiếp tục giới hạn chặt chẽ loại hàng hóa được phép áp dụng phương thức kinh doanh đa cấp, nhằm ngăn ngừa rủi ro đối với sức khỏe và tài chính của người tiêu dùng.

4.1. Danh mục hàng hóa không được kinh doanh đa cấp

Theo quy định, hoạt động kinh doanh đa cấp chỉ được thực hiện đối với hàng hóa, không áp dụng cho dịch vụ. Các loại hàng hóa bị cấm kinh doanh theo phương thức đa cấp bao gồm: thuốc; trang thiết bị y tế; thuốc thú y; thuốc bảo vệ thực vật; hóa chất, chế phẩm diệt côn trùng, diệt khuẩn hạn chế sử dụng và cấm sử dụng trong lĩnh vực gia dụng, y tế; và các loại hàng hóa khác theo quy định pháp luật.

4.2. Sản phẩm nội dung số cũng bị loại trừ

Một điểm đáng lưu ý là Nghị định 137/2026/NĐ-CP bổ sung quy định loại trừ sản phẩm nội dung số ra khỏi phạm vi hàng hóa được phép kinh doanh đa cấp — phản ánh thực tế nhiều mô hình núp bóng "đầu tư nội dung số", "khóa học online đa cấp" đã bị lợi dụng để huy động vốn trong thời gian qua. Doanh nghiệp cần rà soát lại danh mục sản phẩm hiện có để đảm bảo không vi phạm giới hạn này.

5. Trách nhiệm mới của doanh nghiệp và "nhà phân phối cấp cao"

Đây là nội dung mang tính đột phá của Nghị định 137/2026/NĐ-CP so với quy định cũ, hướng đến việc quy trách nhiệm rõ ràng hơn cho từng mắt xích trong hệ thống phân phối.

5.1. Khái niệm và trách nhiệm của nhà phân phối cấp cao

Nghị định bổ sung khái niệm "nhà phân phối cấp cao" để chỉ những cá nhân có vị trí, sức ảnh hưởng lớn trong mạng lưới đa cấp — thường là người trực tiếp tuyển dụng, đào tạo và định hướng hoạt động cho một nhóm lớn người tham gia bên dưới. Nhóm đối tượng này phải chịu trách nhiệm cụ thể hơn về nội dung tư vấn, cam kết lợi nhuận đưa ra cho người tham gia mới, nhằm hạn chế tình trạng "vẽ" lợi nhuận phi thực tế để lôi kéo người tham gia.

5.2. Cấm cán bộ, chiến sĩ công an và quân đội tham gia

Từ 1/7/2026, cán bộ, chiến sĩ trong lực lượng công an và quân đội bị cấm tham gia vào hoạt động kinh doanh đa cấp dưới mọi hình thức. Quy định này nhằm tránh việc lợi dụng uy tín, vị trí công tác để tạo lòng tin sai lệch, lôi kéo người dân tham gia vào các mô hình có dấu hiệu rủi ro.

5.3. Nghĩa vụ báo cáo và giám sát nội bộ của doanh nghiệp

Mặc dù số lượng báo cáo định kỳ được cắt giảm, doanh nghiệp vẫn phải duy trì cơ chế giám sát nội bộ đối với hoạt động của nhà phân phối cấp cao, kịp thời báo cáo cơ quan quản lý cạnh tranh khi phát hiện dấu hiệu vi phạm như cam kết lợi nhuận không có cơ sở, lôi kéo góp vốn không gắn với giao dịch hàng hóa thực tế.

6. Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì trong giai đoạn chuyển tiếp

Với thời hạn chuyển tiếp 12 tháng kể từ ngày 1/7/2026, doanh nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực này cần chủ động rà soát và điều chỉnh để tránh gián đoạn hoạt động kinh doanh.

6.1. Rà soát hợp đồng, quy tắc hoạt động và kế hoạch trả thưởng

Doanh nghiệp cần đối chiếu mẫu hợp đồng tham gia bán hàng đa cấp, quy tắc hoạt động, kế hoạch trả thưởng hiện hành với các yêu cầu mới của Nghị định 137/2026/NĐ-CP, đặc biệt là các điều khoản liên quan đến trách nhiệm của nhà phân phối cấp cao và danh mục hàng hóa được phép kinh doanh.

6.2. Cập nhật hồ sơ đăng ký và cơ chế ký quỹ

Doanh nghiệp cần làm việc với ngân hàng thương mại để thiết lập hoặc điều chỉnh khoản ký quỹ theo quy định mới, đồng thời chuẩn bị hồ sơ theo Mẫu số 02 Phụ lục I nếu có nhu cầu sửa đổi, bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp trong giai đoạn chuyển tiếp.

Câu hỏi thường gặp

1. Nghị định 137/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ khi nào và áp dụng cho ai?

Nghị định có hiệu lực từ ngày 1/7/2026, áp dụng đối với mọi doanh nghiệp đã và đang có ý định đăng ký hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp tại Việt Nam, thay thế toàn bộ Nghị định 40/2018/NĐ-CP.

2. Doanh nghiệp đang hoạt động theo Nghị định 40/2018 có phải xin cấp lại giấy chứng nhận ngay không?

Không bắt buộc xin cấp lại ngay lập tức. Doanh nghiệp được tiếp tục hoạt động trong thời gian chuyển tiếp 12 tháng để rà soát và điều chỉnh hồ sơ, hợp đồng, quy tắc hoạt động cho phù hợp với quy định mới trước khi thời hạn chuyển tiếp kết thúc.

3. Kinh doanh đa cấp có được áp dụng cho dịch vụ hoặc sản phẩm nội dung số không?

Không. Nghị định 137/2026/NĐ-CP quy định rõ hoạt động kinh doanh đa cấp chỉ được thực hiện đối với hàng hóa, không áp dụng cho dịch vụ hay sản phẩm nội dung số. Doanh nghiệp có mô hình liên quan đến dịch vụ hoặc nội dung số dưới hình thức đa cấp cần rà soát lại để tránh vi phạm.