Thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn 2026: Cách tính, kê khai và nộp thuế

Khi thành viên công ty TNHH bán phần vốn góp, hoặc cổ đông bán cổ phần — đó là chuyển nhượng vốn, và cá nhân chuyển nhượng phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Đây là loại thuế mà nhiều chủ doanh nghiệp bỏ sót hoặc kê khai sai, dẫn đến bị truy thu và phạt. Bài viết hướng dẫn chi tiết theo Luật Thuế TNCN và Thông tư 111/2013/TT-BTC.

1. Phân biệt chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán

Đây là sự phân biệt rất quan trọng vì cách tính thuế khác nhau:

Tiêu chí	Chuyển nhượng vốn	Chuyển nhượng chứng khoán
Đối tượng	Phần vốn góp trong công ty TNHH, hợp danh, liên doanh	Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, quyền mua cổ phần
Thuế suất	20% trên lợi nhuận (giá bán – giá mua – chi phí)	0,1% trên giá bán (không tính lỗ/lãi)
Cơ sở tính	Thu nhập chịu thuế (có thể = 0 nếu bán lỗ)	Giá chuyển nhượng (kể cả bán lỗ vẫn phải nộp thuế)
Kê khai	Theo từng lần phát sinh	Theo từng lần phát sinh hoặc quyết toán năm

2. Cách tính thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn

Công thức

Thuế TNCN = Thu nhập tính thuế × 20%

Trong đó:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí chuyển nhượng

2.1. Giá chuyển nhượng

• Là giá ghi trong hợp đồng chuyển nhượng
• Nếu giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị sổ sách tại thời điểm chuyển nhượng → cơ quan thuế có quyền ấn định giá theo giá trị sổ sách
• Giá trị sổ sách = (Vốn chủ sở hữu trên BCTC / Tổng vốn điều lệ) × Phần vốn góp chuyển nhượng

2.2. Giá mua (vốn gốc)

• Là số tiền thực tế đã góp vào công ty, được xác nhận bởi sổ đăng ký thành viên hoặc biên bản góp vốn
• Nếu mua lại từ người khác: giá mua là giá ghi trong hợp đồng mua trước đó

2.3. Chi phí chuyển nhượng

• Phí công chứng hợp đồng chuyển nhượng
• Phí tư vấn pháp lý, luật sư
• Phí thẩm định giá (nếu có)
• Phải có hóa đơn, chứng từ hợp lệ

Ví dụ tính cụ thể

• Ông A góp vốn 2 tỷ (40% vốn điều lệ 5 tỷ) vào công ty TNHH
• Sau 3 năm, ông A bán phần vốn góp cho ông B với giá 5 tỷ đồng
• Chi phí chuyển nhượng (công chứng, luật sư): 30 triệu
• Thu nhập tính thuế = 5 tỷ – 2 tỷ – 30 triệu = 2,97 tỷ
• Thuế TNCN = 2,97 tỷ × 20% = 594 triệu đồng

3. Ai nộp thuế? Khi nào nộp?

Người nộp thuế

• Người chuyển nhượng (người bán) là người nộp thuế TNCN
• Tuy nhiên, trong thực tế hai bên thường thỏa thuận ai chịu thuế — nhưng trước pháp luật, nghĩa vụ thuế vẫn thuộc về người bán

Thời hạn kê khai và nộp thuế

• Kê khai theo từng lần phát sinh (không đợi quyết toán năm)
• Thời hạn: 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực
• Nơi nộp: cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp mà mình chuyển nhượng vốn

4. Hồ sơ kê khai thuế TNCN chuyển nhượng vốn

1. Tờ khai thuế TNCN — Mẫu 04/CNV-TNCN (Thông tư 92/2015/TT-BTC)
2. Hợp đồng chuyển nhượng vốn (bản sao có công chứng)
3. Chứng từ xác nhận giá mua gốc: giấy xác nhận góp vốn, sổ đăng ký thành viên
4. Hóa đơn chi phí chuyển nhượng (nếu có)
5. Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển nhượng (cơ quan thuế dùng để đối chiếu giá chuyển nhượng)

5. Trường hợp đặc biệt

5.1. Chuyển nhượng vốn giữa vợ chồng, cha mẹ — con

• Không phải nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng (cho, tặng) phần vốn góp giữa: vợ — chồng; cha đẻ, mẹ đẻ — con đẻ; cha nuôi, mẹ nuôi — con nuôi; cha chồng, mẹ chồng — con dâu; cha vợ, mẹ vợ — con rể; ông nội, bà nội — cháu nội; ông ngoại, bà ngoại — cháu ngoại
• Phải có giấy tờ chứng minh quan hệ gia đình

5.2. Chuyển nhượng vốn bán lỗ

• Nếu giá bán < giá mua: thu nhập tính thuế = 0 → không phải nộp thuế
• Nhưng vẫn phải kê khai tại cơ quan thuế
• Cơ quan thuế có quyền kiểm tra, ấn định giá nếu nghi ngờ chuyển giá

5.3. Người nước ngoài chuyển nhượng vốn

• Cá nhân không cư trú: thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng (không phải 20% trên lợi nhuận)
• Có thể áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (nếu có) giữa VN và nước của cá nhân đó

5.4. Tặng cho phần vốn góp (không phải người thân)

• Nếu tặng cho người không thuộc diện miễn thuế: vẫn phải nộp thuế TNCN
• Giá chuyển nhượng = giá trị sổ sách tại thời điểm tặng cho
• Giá mua = 0 (vì người tặng cho không nhận tiền) → thuế = 20% × giá trị sổ sách

6. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn bị chuyển nhượng

Công ty (nơi có phần vốn bị chuyển nhượng) có nghĩa vụ:

• Cung cấp báo cáo tài chính cho người chuyển nhượng để kê khai thuế
• Không được thay đổi đăng ký kinh doanh (danh sách thành viên) khi chưa có chứng từ xác nhận người chuyển nhượng đã nộp thuế TNCN hoặc có cam kết nộp
• Phối hợp với cơ quan thuế kiểm tra khi có yêu cầu

7. Sai lầm phổ biến cần tránh

• Kê khai giá chuyển nhượng thấp hơn thực tế: cơ quan thuế đối chiếu với giá trị sổ sách → bị ấn định giá và phạt khai sai
• Không kê khai khi bán lỗ: bán lỗ = không nộp thuế, nhưng VẪN PHẢI kê khai
• Quá hạn 10 ngày: bị phạt chậm nộp hồ sơ khai thuế 2-25 triệu đồng
• Không lưu chứng từ giá mua gốc: không chứng minh được giá mua → cơ quan thuế tính giá mua = 0 → thuế 20% trên toàn bộ giá bán
• Nhầm lẫn chuyển nhượng vốn vs chứng khoán: cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết có thể bị phân loại khác nhau tùy trường hợp

Kết luận

Thuế TNCN chuyển nhượng vốn là 20% trên lợi nhuận, không phải trên giá bán. Chìa khóa để tối ưu: lưu giữ chứng từ giá mua gốc, kê khai đúng hạn 10 ngày, và đừng khai giá thấp — cơ quan thuế luôn đối chiếu với sổ sách công ty.

Chuẩn bị chuyển nhượng vốn và cần tư vấn về thuế? Liên hệ Talochi Legal để được luật sư hỗ trợ tính thuế và soạn hồ sơ.