Hợp đồng đại lý thương mại: Quy định và điều khoản

Đại lý thương mại là gì?

Đại lý thương mại là hoạt động thương mại trong đó bên giao đại lý (principal) và bên đại lý (agent) thỏa thuận để bên đại lý nhân danh mình hoặc nhân danh bên giao đại lý thực hiện mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng để hưởng thù lao.

Các hình thức đại lý theo Luật Thương mại

• Đại lý bao tiêu: Đại lý mua toàn bộ hàng hóa để bán, chịu rủi ro hàng tồn kho
• Đại lý độc quyền: Chỉ một đại lý duy nhất trong phạm vi địa lý/ngành hàng
• Đại lý hoa hồng: Nhận thù lao theo tỷ lệ % doanh số, không mua bán trực tiếp
• Tổng đại lý: Đại lý được phép ký hợp đồng với các đại lý cấp dưới

Nội dung bắt buộc trong hợp đồng đại lý

• Loại hàng hóa/dịch vụ được ủy quyền đại lý
• Phạm vi địa lý hoặc đối tượng khách hàng
• Giá bán do bên giao đại lý ấn định (nếu đại lý bán theo giá ấn định) hoặc giá sàn tối thiểu
• Mức thù lao và phương thức tính (% doanh số, cố định, hỗn hợp)
• Thời hạn hợp đồng và gia hạn
• Quyền và nghĩa vụ các bên
• Điều khoản không cạnh tranh (non-compete) sau khi chấm dứt
• Phương thức giải quyết tranh chấp

Thù lao đại lý và thời hạn thanh toán

Thù lao đại lý phát sinh kể từ thời điểm bên đại lý thực hiện xong giao dịch (hàng được giao, dịch vụ được cung ứng). Bên giao đại lý phải thanh toán thù lao đúng hạn, không được khấu trừ vào thù lao các khoản thiệt hại phát sinh từ lỗi của mình.

Chấm dứt hợp đồng đại lý

Hợp đồng đại lý có thể chấm dứt khi:

• Hết thời hạn hợp đồng
• Một bên thông báo chấm dứt trước (phải thông báo trước ít nhất 60 ngày nếu hợp đồng không xác định thời hạn)
• Vi phạm nghĩa vụ hợp đồng

Khi chấm dứt, bên đại lý được thanh toán thù lao cho các giao dịch đã thực hiện nhưng chưa được thanh toán. Nếu chấm dứt do lỗi của bên giao đại lý, phải bồi thường thiệt hại cho đại lý.

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng đại lý?

Đại lý có thể ký hợp đồng với đối thủ cạnh tranh của bên giao đại lý không?

Trừ khi hợp đồng có điều khoản độc quyền rõ ràng, về nguyên tắc đại lý có thể làm đại lý cho nhiều bên. Nếu muốn độc quyền, phải ghi rõ trong hợp đồng và thường có thêm thù lao bù đắp cho đại lý vì mất cơ hội kinh doanh khác.

Bên giao đại lý có phải chịu trách nhiệm về hành vi của đại lý với bên thứ 3 không?

Nếu đại lý nhân danh bên giao đại lý ký hợp đồng với khách hàng, bên giao đại lý phải chịu trách nhiệm trực tiếp. Nếu đại lý nhân danh chính mình, bên giao đại lý không chịu trách nhiệm trực tiếp. Cần quy định rõ trong hợp đồng để tránh rủi ro.