Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam 2026

Văn phòng đại diện công ty nước ngoài là gì?

Văn phòng đại diện (VPDD) của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép. Đây là định nghĩa được ghi nhận tại khoản 6 Điều 3 Luật Thương mại 2005.

VPDD không có tư cách pháp nhân độc lập — toàn bộ hoạt động của VPDD đặt dưới danh nghĩa và chịu trách nhiệm pháp lý của thương nhân nước ngoài. VPDD không được phép trực tiếp ký kết hợp đồng kinh doanh sinh lợi, không được xuất hóa đơn, không được thu tiền từ khách hàng Việt Nam cho dịch vụ thương mại.

Lưu ý quan trọng: VPDD khác hoàn toàn với Chi nhánh và Công ty con (Công ty có vốn đầu tư nước ngoài). Việc chọn sai mô hình có thể dẫn đến vi phạm pháp luật và bị thu hồi giấy phép.

Phân biệt VPDD, Chi nhánh và Công ty con

Trước khi quyết định thành lập VPDD, thương nhân nước ngoài cần hiểu rõ sự khác biệt giữa ba mô hình hiện diện phổ biến nhất tại Việt Nam:

Văn phòng đại diện (VPDD)

• Không có tư cách pháp nhân độc lập tại Việt Nam
• Không được kinh doanh sinh lợi, không ký hợp đồng thương mại
• Chỉ được thực hiện hoạt động xúc tiến thương mại: nghiên cứu thị trường, tìm kiếm đối tác, quảng cáo sản phẩm
• Chi phí hoạt động do công ty mẹ chuyển tiền về
• Thời hạn giấy phép: 5 năm, gia hạn nhiều lần
• Thủ tục thành lập đơn giản hơn chi nhánh và công ty con

Chi nhánh công ty nước ngoài

• Không có tư cách pháp nhân nhưng được phép ký kết hợp đồng thương mại, kinh doanh sinh lợi
• Bị giới hạn phạm vi hoạt động theo đúng ngành nghề của công ty mẹ
• Phải chịu thuế TNDN tại Việt Nam trên phần lợi nhuận phát sinh
• Nhiều ngành nghề không được phép mở chi nhánh (tài chính, bảo hiểm, viễn thông...)

Công ty con (Doanh nghiệp FDI)

• Có tư cách pháp nhân độc lập tại Việt Nam
• Được kinh doanh đầy đủ theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy phép kinh doanh
• Chịu đầy đủ nghĩa vụ thuế: TNDN, GTGT, môn bài
• Thủ tục thành lập phức tạp nhất, cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Căn cứ pháp lý điều chỉnh VPDD

Hệ thống pháp luật điều chỉnh VPDD của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

• Luật Thương mại 2005, các Điều 16, 17, 18: Quy định về hiện diện thương mại của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
• Nghị định 07/2016/NĐ-CP ngày 25/01/2016 quy định chi tiết Luật Thương mại về VPDD, chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
• Nghị định 218/2013/NĐ-CP (đã được thay thế một phần) và các văn bản hướng dẫn của Bộ Công Thương
• Thông tư 11/2016/TT-BCT ngày 05/07/2016 của Bộ Công Thương hướng dẫn thực hiện Nghị định 07/2016/NĐ-CP
• Luật Quản lý thuế 2019, Thông tư 80/2021/TT-BTC: Về nghĩa vụ thuế của VPDD

Điều kiện thành lập văn phòng đại diện

Theo Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài được phép thành lập VPDD tại Việt Nam khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

Điều kiện về thương nhân nước ngoài

1. Được thành lập hợp pháp theo pháp luật của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi thương nhân đó đăng ký kinh doanh
2. Đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký. Đây là điều kiện bắt buộc — thương nhân mới thành lập chưa đủ 01 năm không được phép mở VPDD
3. Trong trường hợp Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương có quy định thời hạn, thời hạn còn lại phải ít nhất là 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ
4. Nội dung hoạt động của VPDD phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và phù hợp với ngành nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài

Điều kiện về người đứng đầu VPDD

Người đứng đầu VPDD (Trưởng đại diện) phải đáp ứng: không thuộc diện bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam; có đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định.

Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện

Hồ sơ đăng ký cấp Giấy phép thành lập VPDD theo Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP bao gồm:

Nhóm tài liệu từ phía thương nhân nước ngoài

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập VPDD theo mẫu của Bộ Công Thương (Mẫu MĐ-1 ban hành kèm Thông tư 11/2016/TT-BCT)
• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý của thương nhân nước ngoài, đã được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định (apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự tùy từng quốc gia)
• Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương xác nhận sự tồn tại và hoạt động của thương nhân trong năm tài chính gần nhất, đã được hợp pháp hóa lãnh sự
• Văn bản ủy quyền của thương nhân nước ngoài cho người đứng đầu VPDD, trong đó xác định rõ phạm vi ủy quyền

Nhóm tài liệu về người đứng đầu VPDD

• Bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) hoặc CCCD/CMND (nếu là người Việt Nam)
• Xác nhận người đứng đầu VPDD không thuộc diện bị cấm quản lý theo pháp luật Việt Nam

Lưu ý về hợp pháp hóa lãnh sự

Tất cả tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt, bản dịch phải được công chứng. Đối với các quốc gia đã ký Công ước Hague 1961 (gia nhập Công ước Apostille), có thể thay hợp pháp hóa lãnh sự bằng chứng thực Apostille. Việt Nam gia nhập Công ước Apostille từ ngày 15/10/2024.

Cơ quan cấp phép và thủ tục nộp hồ sơ

Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép thành lập VPDD là Sở Công Thương tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi VPDD dự kiến đặt trụ sở. Thủ tục gồm các bước:

1. Nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Công Thương hoặc qua cổng dịch vụ công trực tuyến
2. Sở Công Thương kiểm tra hồ sơ: trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu hồ sơ không hợp lệ sẽ thông báo yêu cầu bổ sung
3. Thẩm định và cấp phép: trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Công Thương cấp Giấy phép hoặc từ chối bằng văn bản có nêu lý do
4. Sau khi có Giấy phép, VPDD phải đăng ký con dấu (nếu có nhu cầu), đăng ký mã số thuế tại Cục Thuế, và mở tài khoản ngân hàng

Thời hạn Giấy phép và gia hạn

Theo khoản 1 Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thời hạn của Giấy phép thành lập VPDD là 5 năm nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh của thương nhân nước ngoài trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh có thời hạn.

VPDD có thể xin gia hạn nhiều lần, mỗi lần gia hạn không quá 5 năm. Hồ sơ gia hạn nộp trước khi Giấy phép hết hạn ít nhất 30 ngày. Nếu không gia hạn, VPDD phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động.

Quyền hạn và hạn chế hoạt động của VPDD

VPDD được phép làm gì?

• Hoạt động xúc tiến thương mại: nghiên cứu thị trường, quảng cáo, giới thiệu sản phẩm
• Tìm kiếm đối tác, khách hàng tiềm năng cho công ty mẹ
• Theo dõi, thúc đẩy thực hiện các hợp đồng mà công ty mẹ đã ký
• Thuê văn phòng, thuê lao động địa phương
• Mở tài khoản ngân hàng bằng ngoại tệ và đồng Việt Nam để chi phí hoạt động

VPDD không được phép làm gì?

• Không được ký kết hợp đồng kinh doanh mang tính thương mại sinh lợi nhân danh VPDD
• Không được thu tiền từ khách hàng Việt Nam cho bất kỳ dịch vụ hoặc hàng hóa nào
• Không được xuất hóa đơn GTGT cho các giao dịch thương mại
• Không được thực hiện hoạt động kinh doanh ngoài phạm vi ngành nghề của công ty mẹ
• Không được hoạt động vì mục đích sinh lợi trực tiếp

Nghĩa vụ thuế của văn phòng đại diện

Dù không kinh doanh sinh lợi, VPDD vẫn phải thực hiện một số nghĩa vụ thuế:

Thuế môn bài

VPDD phải nộp lệ phí môn bài theo quy định của Nghị định 139/2016/NĐ-CP. Mức nộp cho VPDD là 1.000.000 đồng/năm.

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

VPDD có trách nhiệm khấu trừ và nộp thuế TNCN từ lương của nhân viên làm việc tại VPDD theo quy định của Luật Thuế TNCN 2007 sửa đổi bổ sung.

Thuế nhà thầu

Nếu công ty mẹ nước ngoài cung cấp dịch vụ, bán hàng hóa vào Việt Nam, VPDD có trách nhiệm phối hợp với cơ quan thuế trong việc kê khai, nộp thuế nhà thầu nước ngoài theo Thông tư 103/2014/TT-BTC.

Báo cáo tài chính và thuế

VPDD phải lập và nộp báo cáo quyết toán thuế TNCN hàng năm. VPDD không phải nộp thuế TNDN vì không phát sinh doanh thu kinh doanh.

Người đứng đầu VPDD — Trưởng đại diện

Mỗi VPDD có một Trưởng đại diện chịu trách nhiệm quản lý và điều hành VPDD. Trưởng đại diện có thể là người nước ngoài hoặc người Việt Nam. Nếu là người nước ngoài, Trưởng đại diện cần được cấp Giấy phép lao động theo Bộ luật Lao động 2019 và Nghị định 152/2020/NĐ-CP, trừ trường hợp được miễn theo quy định.

Trưởng đại diện có thể kiêm nhiệm nếu đang là thành viên ban điều hành, nhân viên của thương nhân nước ngoài hoặc của VPDD, chi nhánh khác của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam, với điều kiện tuân thủ quy định pháp luật lao động Việt Nam về thời giờ làm việc.

Ưu điểm và nhược điểm của VPDD so với các mô hình khác

Ưu điểm của VPDD

• Thủ tục thành lập đơn giản, thời gian ngắn (khoảng 15–20 ngày làm việc)
• Chi phí vận hành thấp: không cần vốn pháp định, không cần báo cáo tài chính phức tạp
• Rủi ro pháp lý thấp: không phát sinh nghĩa vụ thuế TNDN phức tạp
• Phù hợp để thăm dò thị trường trước khi quyết định đầu tư lớn hơn
• Dễ dàng chấm dứt hoạt động nếu thị trường không khả quan

Nhược điểm và rủi ro

• Bị hạn chế hoạt động nghiêm ngặt: không thể ký hợp đồng kinh doanh, thu tiền khách hàng
• Dễ bị xử phạt nếu vô tình thực hiện các hoạt động vượt quá phạm vi được phép
• Không phù hợp cho doanh nghiệp muốn triển khai hoạt động kinh doanh thực sự tại Việt Nam
• Phải gia hạn định kỳ, thủ tục hành chính liên tục

Lời khuyên thực tiễn khi lựa chọn mô hình VPDD

Thực tế tư vấn cho thấy VPDD phù hợp nhất với các trường hợp: công ty nước ngoài muốn khảo sát thị trường Việt Nam trong 1–2 năm đầu; công ty có hoạt động chủ yếu là tìm kiếm đối tác, nhà cung cấp; công ty thuộc lĩnh vực chưa được cấp phép kinh doanh tại Việt Nam.

Nếu doanh nghiệp nước ngoài có kế hoạch kinh doanh rõ ràng, cần ký hợp đồng và thu tiền tại Việt Nam, nên cân nhắc thành lập Chi nhánh (nếu ngành nghề được phép) hoặc Công ty TNHH/Cổ phần có vốn nước ngoài ngay từ đầu để tránh phải chuyển đổi mô hình tốn kém sau này.

Talochi Legal có kinh nghiệm tư vấn và thực hiện thủ tục thành lập VPDD, chi nhánh và công ty FDI tại Hải Phòng và toàn quốc. Liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí về mô hình pháp lý phù hợp nhất cho doanh nghiệp của bạn.