Quản trị công ty cổ phần: HĐQT và bảo vệ cổ đông
Chuyên Viên Pháp Lý
Cấu trúc quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020: chức năng HĐQT, Giám đốc, Ban kiểm soát, quyền hạn ĐHĐCĐ và cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số.
Cấu trúc quản trị của Công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, CTCP có thể lựa chọn 1 trong 2 mô hình quản trị:
Mô hình 1 (truyền thống)
- Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
- Hội đồng quản trị (HĐQT)
- Ban kiểm soát (BKS) — bắt buộc nếu có từ 11 cổ đông hoặc cổ đông tổ chức sở hữu >50% cổ phần
- Giám đốc/Tổng Giám đốc
Mô hình 2 (hiện đại)
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị (có ít nhất 20% thành viên độc lập)
- Ủy ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT (thay thế BKS)
- Giám đốc/Tổng Giám đốc
Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP. Quyền hạn không thể ủy thác:
- Thông qua định hướng phát triển dài hạn của công ty
- Quyết định các loại cổ phần và số lượng được quyền chào bán
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS
- Thông qua sửa đổi Điều lệ
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm
- Tổ chức lại và giải thể công ty
Nghị quyết quan trọng (tổ chức lại, sửa Điều lệ, bán tài sản lớn) cần ít nhất 65% tổng số phiếu tán thành. Nghị quyết thông thường cần 51%.
Hội đồng quản trị: Quyền và trách nhiệm
HĐQT quản lý công ty giữa hai kỳ ĐHĐCĐ. Quyết định chiến lược, bổ nhiệm Giám đốc, phê duyệt các giao dịch lớn. Thành viên HĐQT có nghĩa vụ trung thành và mẫn cán:
- Không sử dụng thông tin, tài sản công ty cho lợi ích cá nhân
- Phải báo cáo lợi ích liên quan trước mỗi giao dịch với bên liên quan
- Chịu trách nhiệm bồi thường nếu vi phạm gây thiệt hại cho công ty
Giao dịch với bên liên quan: Quy định chặt chẽ
Hợp đồng, giao dịch của công ty với cổ đông sở hữu >10%, thành viên HĐQT/BKS và người thân của họ phải được HĐQT hoặc ĐHĐCĐ chấp thuận (tùy giá trị). Người liên quan không được biểu quyết. Vi phạm có thể bị hủy giao dịch và bồi thường thiệt hại.
Câu hỏi thường gặp về quản trị CTCP?
Thành viên HĐQT có thể kiêm Giám đốc không?
Có thể, nếu Điều lệ công ty cho phép. Tuy nhiên Chủ tịch HĐQT không được kiêm Giám đốc/TGĐ, trừ công ty nhỏ và vừa không phải công ty đại chúng. Kiêm nhiệm có thể gây xung đột lợi ích và giảm hiệu quả kiểm soát nội bộ.
Công ty có bao nhiêu cổ đông thì bắt buộc phải có Ban kiểm soát?
Theo Luật DN 2020: nếu có từ 11 cổ đông là cá nhân trở lên, hoặc cổ đông là tổ chức sở hữu hơn 50% tổng số cổ phần, phải có BKS. Công ty đại chúng (niêm yết) bắt buộc có BKS hoặc Ủy ban kiểm toán. Xem thêm: Tranh chấp cổ đông trong CTCP.
Nội dung bài viết chỉ mang tính chất thông tin chung, không phải tư vấn pháp lý chính thức. Để được tư vấn cụ thể, vui lòng liên hệ trực tiếp với luật sư.
Bình luận
Bài viết liên quan
Hóa đơn điện tử 2026: Quy định mới, cách sử dụng và xử lý vi phạm
Toàn bộ doanh nghiệp Việt Nam đã phải chuyển sang hóa đơn điện tử từ 01/07/2022. Sử dụng sai quy định có thể bị phạt và ảnh hưởng đến việc khấu trừ thuế GTGT đầu vào.
Tư vấn doanh nghiệpQuyền và nghĩa vụ cổ đông trong công ty cổ phần: Luật DN 2020 và thực tiễn
Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình là yêu cầu tối thiểu để bảo vệ lợi ích khi tham gia đầu tư vào công ty cổ phần. Nhiều cổ đông thiểu số mất quyền lợi chỉ vì không biết pháp luật cho phép gì.
Tư vấn doanh nghiệpThủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH: Quy trình và lưu ý pháp lý
Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH phải tuân thủ chặt chẽ quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại. Bỏ qua bước này có thể làm vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng.
Tư vấn doanh nghiệpMức phạt vi phạm hành chính doanh nghiệp 2026: Những lỗi phổ biến và cách phòng tránh
Doanh nghiệp Việt Nam đang đối mặt với hàng chục loại vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế, lao động, đăng ký kinh doanh và môi trường. Phòng tránh chủ động tiết kiệm hơn nộp phạt.