Quản trị công ty cổ phần: HĐQT và bảo vệ cổ đông

Cấu trúc quản trị của Công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, CTCP có thể lựa chọn 1 trong 2 mô hình quản trị:

Mô hình 1 (truyền thống)

• Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
• Hội đồng quản trị (HĐQT)
• Ban kiểm soát (BKS) — bắt buộc nếu có từ 11 cổ đông hoặc cổ đông tổ chức sở hữu >50% cổ phần
• Giám đốc/Tổng Giám đốc

Mô hình 2 (hiện đại)

• Đại hội đồng cổ đông
• Hội đồng quản trị (có ít nhất 20% thành viên độc lập)
• Ủy ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT (thay thế BKS)
• Giám đốc/Tổng Giám đốc

Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP. Quyền hạn không thể ủy thác:

• Thông qua định hướng phát triển dài hạn của công ty
• Quyết định các loại cổ phần và số lượng được quyền chào bán
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS
• Thông qua sửa đổi Điều lệ
• Thông qua báo cáo tài chính hàng năm
• Tổ chức lại và giải thể công ty

Nghị quyết quan trọng (tổ chức lại, sửa Điều lệ, bán tài sản lớn) cần ít nhất 65% tổng số phiếu tán thành. Nghị quyết thông thường cần 51%.

Hội đồng quản trị: Quyền và trách nhiệm

HĐQT quản lý công ty giữa hai kỳ ĐHĐCĐ. Quyết định chiến lược, bổ nhiệm Giám đốc, phê duyệt các giao dịch lớn. Thành viên HĐQT có nghĩa vụ trung thành và mẫn cán:

• Không sử dụng thông tin, tài sản công ty cho lợi ích cá nhân
• Phải báo cáo lợi ích liên quan trước mỗi giao dịch với bên liên quan
• Chịu trách nhiệm bồi thường nếu vi phạm gây thiệt hại cho công ty

Giao dịch với bên liên quan: Quy định chặt chẽ

Hợp đồng, giao dịch của công ty với cổ đông sở hữu >10%, thành viên HĐQT/BKS và người thân của họ phải được HĐQT hoặc ĐHĐCĐ chấp thuận (tùy giá trị). Người liên quan không được biểu quyết. Vi phạm có thể bị hủy giao dịch và bồi thường thiệt hại.

Câu hỏi thường gặp về quản trị CTCP?

Thành viên HĐQT có thể kiêm Giám đốc không?

Có thể, nếu Điều lệ công ty cho phép. Tuy nhiên Chủ tịch HĐQT không được kiêm Giám đốc/TGĐ, trừ công ty nhỏ và vừa không phải công ty đại chúng. Kiêm nhiệm có thể gây xung đột lợi ích và giảm hiệu quả kiểm soát nội bộ.

Công ty có bao nhiêu cổ đông thì bắt buộc phải có Ban kiểm soát?

Theo Luật DN 2020: nếu có từ 11 cổ đông là cá nhân trở lên, hoặc cổ đông là tổ chức sở hữu hơn 50% tổng số cổ phần, phải có BKS. Công ty đại chúng (niêm yết) bắt buộc có BKS hoặc Ủy ban kiểm toán. Xem thêm: Tranh chấp cổ đông trong CTCP.